ในช่วงยุคกลางตอนปลาย บ้านเมืองสงบ การรุกรานและปล้นสะดมจากศัตรูภายนอกถูกปราบปรามลง  การค้าจึงเริ่มฟื้นตัวขึ้นในยุโรปตะวันตก  โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมืองเวนิส และเจนัวในอิตาลี และในดินแดนแฟลนเดอร์ (Flanders) พ่อค้าเริ่มเดินทางค้าขายระหว่างแหล่งการค้าต่างๆ มีการสร้างถนนหนทางและสะพาน  การค้าทางทะเลก็ก้าวหน้าควบคู่ไปกับการค้าทางบก  มีการตั้งศูนย์กลางการค้าในทะเลเมดิเตอร์เรเนียน ทะเลเหนือ และทะเลบอลติค  สินค้าต่างประเทศหลั่งไหลเข้ามาในยุโรป เช่น ผ้าไหม ข้าว ผลมะเดื่อ ฝ้าย เครื่องเทศ และสินค้าฟุ่มเฟือยต่างๆ  การค้นพบเหมืองทองและเงินในยุโรปภาคกลาง   ในช่วงระยะเวลานี้ทำให้มีการผลิตเหรียญกษาปณ์ใช้กันอย่างแพร่หลาย  ทำให้การค้าขยายตัวอย่างรวดเร็ว  ความเจริญรุ่งเรืองทางการค้าทำให้บรรดาพ่อค้ามั่งคั่งร่ำรวย มีอำนาจในทางเศรษฐกิจ มีบทบาททางสังคม และสามารถขยายอำนาจของตนสู่การเมือง   การปกครองในระยะต่อมา ความก้าวหน้าทางการค้าทำให้สภาพทางสังคมเปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว เริ่มเกิดชุมชนเมืองซึ่งประกอบด้วยพ่อค้าและผู้ผลิตสินค้าหัตถกรรม  นอกจากนี้บรรดาชาวนาและทาสติดที่ดิน ซึ่งมีจำนวนเพิ่มขึ้นก็พากันทิ้งที่นาออกมาตั้งหลักแหล่งกันตามชุมชนเมือง  ทำอาชีพต่างๆ เช่น เป็นพ่อค้าขายเนื้อสัตว์ เป็นช่างทำขนมปัง หรือผลิตสินค้าหัตถกรรม  เป็นต้น 

          ชุมชนดังกล่าวขยายตัวอย่างรวดเร็วตามบริเวณรอบๆ เมืองเก่าซึ่งซบเซาไปในช่วงระยะที่ระบอบศักดินาสวามิภักดิ์ครอบคลุมไปทั่วยุโรป มีตลาดอันเป็นศูนย์กลางของเมืองเหล่านี้เรียกว่า Faubourg  ส่วนตัวเมืองที่เป็นศูนย์กลางเรียก Bourg เป็นที่พำนักของชาวเมือง  ส่วนบูร์จัวส์ (Bourgeois) หมายถึงคนเมือง หรือผู้อยู่ในเมือง จำนวนพลเมืองเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว เมืองขนาดใหญ่มี 2-3 เมือง เช่น เมืองมิลาน เวนิส และปารีส  มีพลเมืองประมาณ 1 ถึง 2 แสนคน  ด้วยเหตุนี้พวกพ่อค้ารายใหญ่จึงมักมีโอกาสทำการค้าจากการขูดรีด  และแสวงหาผลประโยชน์จากชาวเมือง  เช่น  กำหนดค่าแรงและราคาสินค้าเอง ให้กู้ยืมเงินเพื่อเก็บอัตราดอกเบี้ย  มีบ้านในเมืองไว้ให้เช่า และนำเงินไปซื้อที่ดินตามชนบท  พวกพ่อค้าเหล่านี้รวมกันบริหารเมืองและเรียกเก็บภาษีสูงจากชาวเมือง  ดังนั้นในช่วงระยะเวลาที่เมืองขยายตัวอย่างรวดเร็ว ก็ปรากฏว่ามีการลุกฮือของชาวเมืองที่ยากจนเพื่อต่อต้านชาวเมืองที่มั่งคั่งร่ำรวย  บรรดาชาวเมือง หรือ Bourgeois กลายเป็นชนชั้นอีกชนชั้นหนึ่งในสังคม  ชนชั้นนี้มีความเป็นอิสระจะไปไหนมาไหนได้ตามสะดวกไม่ต้องทำงานติดที่ดินหรือขึ้นอยู่กับขุนนางเจ้าที่ดินเหมือนแต่ก่อน กล่าวคือ ชีวิตของชาวเมืองเหล่านี้ขึ้นอยู่กับการค้าเป็นสำคัญ ถึงแม้ชาวเมืองจะเพิ่มจำนวนมากขึ้น มีความสำคัญขึ้น มีความมั่งคั่งร่ำรวยจากการค้า และมีอิทธิพลอยู่ในเมือง  แต่ยังมีฐานะไม่เท่าเทียมกับชนชั้นขุนนาง ซึ่งยังคงมีฐานะผู้นำทางสังคมอยู่                        

         ถึงแม้ว่าปลายยุโรปสมัยกลางจะมีการเปลี่ยนแปลงทางด้านการเมือง เศรษฐกิจ สังคม ที่ทำให้ยุโรปมีความเจริญก้าวหน้าไปสู่ระบบใหม่ดังได้กล่าวมาแล้ว  แต่ในช่วงระยะเวลาเดียวกันนั้น ชาวยุโรปก็ต้องประสบกับภัยพิบัติและความยากลำบากในเหตุการณ์ที่สำคัญ 2 ประการ  คือ  การเกิดภาวะข้าวยากหมากแพง (The Great Famine) และเกิดกาฬโรคระบาด (The Black Death) การเกิดภาวะข้าวยากหมากแพงในปี ค.ศ. 1315 – 1317 เกิดจากภาวะอากาศเลวร้าย การบุกเบิกที่ทำกินใหม่เป็นระยะเวลายาวนานในสมัยกลาง ทำให้เกิดการแห้งแล้งและฝนตก น้ำท่วมจนไม่สามารถเพาะปลูกได้  พืชพันธุ์ธัญญาหารขาดแคลน  คนอดอยากกันทั่วไป มีสถิติระบุว่า 10% ของคนในแฟลนเดอร์ตายในเวลา 6 เดือน  เนื่องจากภาวะข้าวยากหมากแพง หลังจากภาวะข้าวยากหมากแพงผ่านไประยะหนึ่ง  เหตุการณ์สำคัญที่นำภัยพิบัติมาสู่ยุโรปตอนปลายสมัยกลางก็เกิดขึ้นอีกครั้งหนึ่ง คือ การเกิดกาฬโรคระบาด (The Black Death) ซึ่งคร่าชีวิตชาวยุโรปไปประมาณ 1 ใน 3 ของประชากร โรคนี้ระบาดจากเอเชียเข้ามาสู่มณฑล   ไครเมีย ทางใต้ของรัสเซีย แล้วกระจายไปทั่วทวีปยุโรป และหลังจากนั้นก็เกิดขึ้นอีกเป็นระยะๆ จนกระทั่งสิ้นศตวรรษที่ 14  โรคระบาดในครั้งนี้มีผลกระทบอันสำคัญ คือ พืชผลที่ปลูกไว้ไม่มีผู้ดูแลเก็บเกี่ยว อาหารขาดแคลน ทำให้ราคาอาหารถีบตัวสูงขึ้นอย่างรวดเร็ว  การเพาะปลูกถูกทอดทิ้ง  ที่นากลายเป็นที่รกร้างว่างเปล่า การขาดแคลนแรงงานมีผลกระทบต่อความเสื่อมของระบบคฤหาสน์ด้วย  ทั้งนี้เพราะขุนนางเจ้าของแมนเนอร์ต้องสูญเสียแรงงาน การจ้างแรงงานก็ไม่คุ้มเพราะอัตรา ค่าจ้างค่อนข้างสูง มีผลทำให้ยุโรปขาดแคลนแรงงานอย่างรุนแรง